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基于期权视角的业绩补偿款会计处理-论文



财会 /审计 

《 合 作 经 济 与 科 技 》  

N o . 9 x   2 0 1 5  

基 于期权视 角的业绩补 偿 款会计处 理 
口文 /杨
( 宿迁 学院

森 

江苏 ? 宿迁 )  

[ 提要] 根据  上市公

司重 大资产重组管理办法) ) , 重大资  产 重组 交易的对 方应 当与上 市公 司就相 关资产 实际盈 利数 不 
足 预 测 利 润数 的可 能签 订 明 确 可行 的补 偿 协议 。 而该 业 绩 补 偿 

税务处理都很简单。但是 , 笔 者认 为这种观 点是没有法律依据  的, 《 合同法》 中的赠与合 同明确规定 : 赠与合 同是赠 与人将 自   己的财产 无偿给予受赠人 , 受赠人表示接受赠 与的合 同, 属于 
无 偿 合 同、 单 务 合 同、 诺成合同 。 而业 绩 补 偿 条 款 显 然 不 具有 该 

款 的会计 和税 务处理并没有 明确 的制度规 定 ,实务 中争议 较  多, 将 业绩补偿协议视 为一项嵌入式期权为我们进行账务处理  和税务处理提供 了一种全新 的视 角。  
关键 词: 业绩补偿 : 期权; 会计处理 
中图 分 类 号 : F 2 3 文 献 标 识码 : A   收 录 日期 : 2 0 1 5年 7月 2 8日  


法律特质 , 因为它根本 不是无偿和单务的 , 没有创元 科技的股 

权 收购 行为, 就没有业 绩补偿的发生 , 取得补偿方只有 购买 了  
资产 , 才 能有资格取得补偿 。 因此, 捐赠说在法律上是站不住脚 
的。  

2 、 违约说 。该观点认为业绩补偿款的性质为违约金 。 支付  方可 以作为费用在 当期扣除, 接受方作为 当期营业外收入缴纳 
企 业 所 得税 。 笔者 亦 不 认 同该 观 点 , 《 合 同 法》 第 1 0 7条规 定 :   的, 应当承担继续履行 、 采 取 补 救 措 施 或者 赔 偿 损 失等 违 约 责 



问题 的 提 出 

创元科技 于 2 0 1 0年完成定 向增发 4 , 6 0 0万股,募资 3 . 4 6   “ 当事人 一方不履 行合 同义 务或者 履行合 同义务不 符合 约定 
亿元, 用于收购抚顺 高科 电瓷 电气制造有 限公司 4 3 %的股权 并 
对其增资。 创 元 科 技 公 司 收购 自然 人 司 贵 成 持 有 高科 电瓷 4 3 % 

任 。” 由此可见, 违约责任的存 在是有前提的, 即不履行合 同或  履行合同义 务不符合约定, 而在创元科技定 向增发收购高科 电  瓷股权过程 中, 合同各方均未 出现不履行合 同或履行合 同义务  不符合约定的情形 。而且相反, 业绩补偿 的兑现恰恰使合 同条 
款 得 到 了 良好履 行 。   3 、 担 保 说 。该 种 观 点 认 为 , 业 绩 补 偿 实 为 原 股 东 对 投 资 人  提 供 的 一 种 盈利 保 证 , 法 律 上 应 视 为担 保 条 款 。业 绩 不 达 标 时 

的股权 并对高科 电瓷单方面增 资, 获得高科 电瓷 5 1 %的控股股  权, 完成对高科电瓷的收购 。协议约定: “ 高科电瓷原控 股股 东  司贵成针对该次股权交易 向本公司承诺 , 2 0 1 0年至 2 0 1 2年 司  贵成 主持 高科 电瓷 经营 期 间,高科 电瓷 2 0 1 0年 、 2 0 1 1年 和 
2 0 1 2年 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5 , 0 0 0万 元 、 5 , 7 5 0万 元 和 

6 , 6 1 2 _ 5万元。承诺 净利润数额与实际实现的净利润的差额 部  分 由司贵成先 生以自有现金方式补足 。 ” 司贵成在 2 0 1 0年对 本  次股权转让所得依法缴纳了个人所得税 。   2 0 1 0年 5月 9日创元科技发布公告 ,说 明按照 司贵成 承  诺 的 口径 计算 的高 科 电瓷 2 0 1 0年 度 净利 润 实 际完 成 额 为 
4 , 3 2 6 . 4 3万 元 ,较 司 贵 成 承 诺 利 润 数 额 5 , 0 0 0万 元 少 6 7 3 . 5 7  

的补偿款应 作为履行保证赔偿 责任 。该业绩补偿 款, 支付方应  根据 《 企业资产损失所得税税前扣除管理办法》( 国家税务总局 
公告 2 0 1 1 年第 2 5号 ) 第 四十 四条 判 断 是 否 能够 税 前 扣 除 。笔 

者认为这种看法也是没有法律 依据 的。根据 《 担保法》 的规 定,  
保 证 是 指保 证 人 和 债 权 人 约 定 , 当债务人不履 行债务时 , 保 证  人 按 照 约 定 履行 债 务 或 者 承担 责任 的行 为 。 保 证 人和 债 权 人 应 

万元,上述业绩补偿款 已由司贵成于 2 0 1 1 年 5月 9日以现 金  划付给高科 电瓷 ,司贵成对高科 电瓷 2 0 1 0年承诺业绩的补偿  履行完毕 ( 高科 电瓷 收到 后又转给创元科技 , 本文为假 设业 绩 
补 偿 款 直 接 由 司 贵成 支 付 给 创 元 科 技 且 司贵 成 亦 是 企 业 法 人  而 非 自然 人) 。那 么 , 问题 随 之 而 出 : 创 元 科 技 最 终 收 到 该 业 绩  补 偿 款 时应 当如 何 进 行 会 计 和税 务处 理 呢 ?   二、 业 绩 补 偿 款 的性 质 

当以书面形式订立保证合 同, 在高科 电瓷业绩不达标触发补偿  协议 的过程中, 只存在两方, 即收购 方和被收购方, 并不存在第  三方 , 而且业绩补偿条款 也并非书面的保证合 同。  
4 、 合 同价 格 调 整 说 。 该 种 观 点 认 为 , 业 绩 补 偿 本 质 为 原 合  同价 款 的 调 整 。接 受 方 应 冲 减 长 期 股 权 投 资 成 本 ; 支 付 方 冲 减 

以前年度投资收益, 涉及退税 , 税务机关应予办理 。 由于履行业  绩补偿 协议时, 收购 方的股 权还没有处置 , 对股权投 资成本进 
行调整是可行的。 当投 资 者 处 置投 资 时 , 确 认 为投 资 收 益 纳 税 ,   并没 有 减 少 国家 的纳 税 收 入 , 只是 延 缓 了纳 税 时 间 。 因此 , 笔者 

对于司贵成支付给高科 电瓷 的 6 7 3 . 5 7万元 的业 绩补偿款 
的 会 计 和税 务 处理 取 决 于 业 绩 补偿 协 议 性 质 , 理 论 界 对 此 众 说  纷纭 , 目前 主 要 有 : 捐 赠说 , 违约 金说 , 保证合 同说 , 绩 效 考 核  说, 价格调整说等看法。  

认 为, 该观 点有一定的合理性, 但根据合 同的确定性原则, 创元  科 技收购高科 电瓷的合同, 价款 已经支付, 且 资产 已经转移 , 也  就 是说股权收购合同早已履行完毕 。 若将业绩不达标的补偿支 
付 看成 是对 股 权 转 让 合 同价 格 的调 整 , 则 会 导 致 该 实 际 已经 履  行 完 毕 的 股 权 转 让 合 同 由 于 3年 的 业 绩 承 诺 协 议 而 处 于 未 履 

1 、 捐赠说 。该观 点认为业绩补偿 款的性质 为捐赠 , 接受方  应将该款项 作为接受捐赠收入 , 当期缴纳企业所得税 ; 支付方  如为企业, 作为非公益性捐赠 , 不得所得税 前扣除: 支付方如为 
个人, 亦 不 存 在 退 税 问题 。 按照该种观点, 业 绩补 偿 款 的会 计 和 


1 60一  

行完 毕的状态 。 这种认识在会计和税务处理之外会 引起 诸多非 

量》 进 行 会 计 处 理 。其 中 , 创 元科技应将 支付 的全部对价 3 . 2 6  

常棘手的法律 问题 , 如业绩补偿协 议约定期 限内 , 创元科技 能 
否对外转让所收购的高科电瓷股权 ?基于此, 笔者认为该种观 
点仍然值得进一步商榷。  

亿中的 5 2 2 . 1万元借记一项衍 生工具— —看跌期权 。同样 , 高 
科 电瓷 ( 司贵成) 应将 收到 的全 部对价 中 的 5 2 2 . 1 万 元贷记 一  项衍生工具—— 看跌期权 。最 终 2 0 1 0年净利润为 4 , 3 2 6 . 4 3万  元, 高科 电瓷 ( 司贵成) 应 向创元科技支付 6 7 3 . 5 7万元 。   假设 2 0 1   1年和 2 0 1 2年看 跌期权 的价值如 上文测算 分别 
为: 5 5 1 . 0 9万 元和 6 1 3 . 7 4万 元 , 则 创 元 科 技 应 当按 如 下 方 式 进 

上述几种观点各有瑕疵, 原 因在于对创元 科技和高科 电瓷 
( 司贵 成 ) 签 订 的 股 权 转 让 合 同 本质 认 识 不 够 。 笔 者 认 为 , 该 股  权转让协议的本质就是一项嵌入式期权业务 , 由于 签 订 股 权 收 

购协议时合 同双方 当事人信息不对称及未来收益 的不确 定性 ,  
收购 方创元科技在 购买高科 电瓷股权的 同时购买 了一份看跌 

行会计处理 :  
按协议支付股权收购款项时:  

期权 用于对冲 高估 股权价值 的风险 ,即创 元科技 支付 的 3 . 4 6  
亿元对价实 际上购买 了两样资产 ,一个是 高科 电瓷的股 权, 一  个是一份 买入看跌期权 ( 这里属于场外看跌期权 , o u t   o f   c o u n t e r   p u t   o p t i o n s ) , 司贵成在 卖 出股权 的 同时, 也 向该创元科 技卖 出  了一份看 跌期权 。根据协议 , 补偿的行为只有在各年净 利润 数  字公布后才能确 定, 因此后续的利润补偿 的本质是 期权 行权 的 
所得 , 而 且 该 看 跌 期 权 只 有 在 到 期 后 才 能行 权 , 因 此 这 些 期 权 

借: 衍 生工具——看跌 期权
长期股权投资 贷: 银行存款

1 6 8 6 . 9 3万元 

3 0 9 1 3 . 0 7万 元  3 2 6 0 0万 元 

2 0 1 0年收 到业绩补偿款 时:   借: 银行存款 6 7 3 . 5 7万元  5 2 2 . 1 万元 
1 5 1 . 4 7万 元 

贷: 衍生工具—— 看跌期权
投 资收 益

属于欧式看跌期权 。  

假 设 司 贵成 亦 是 企 业 法 人 , 且 持 有 的 高 科 电瓷 股 权 成 本 为 

三、 看跌期权 的定价 
根 据 上 述 分 析 ,创 元科 技 实 际 支 付 的 3 . 2 6亿 元 对 价 购 买 

2 0 , 0 0 0万, 则其会计处理如下 :  
按 协 议 收到 股权 收购 款 项 时 :   借: 银行存款 3 2 6 0 0万 元 

了两份 资产: 股 权和三份看跌 期权 ( 业绩补偿协 议共 3年) , 对  业绩补偿款进行会计处理必然要求首先确 定看跌期权 的价值 。   上述欧式看跌期权定价可 由布莱克一 斯科 尔斯模型测算 :  
C = L x e  T - O x N( - D2 ) 一 S  ̄ N( - D1 )  
I n 7  - +( r + O . 5 x r2 o ) x T  

贷: 衍生工具— —看跌期权 长期股权投 资
投 资 收益

1 6 8 6 . 9 3万元 

2 0 0 0 0万元 

1 0 9 1 3 . 0 7万 元  5 2 2 . 1 万元 

2 0 1 0年支付业绩补偿款 时:  
借: 衍生工具——看跌期权 投资收益 1 5 1 . 4 7万元  

其 中: Dl = —旦———=_一
rX O 、 / T  

 

D 2 = D l — r O X 、 / 丁 
式 中, C为 期 权 初 始 合 理 价 格 , L为 期 权 交 割 价 格 , 这 里 指 

贷: 银行存款

6 7 3 . 5 7万元 

在税务 处理上 , 对于衍生 工具相应 的税 务处理 问题 , 税 法  上 尚未有明确的规定。 一种税务处理方法是按照企业的会计处  理方法 , 创元科技 在购买资产支付 对价 时, 分别确 认资产 和衍 
生工具的价值 。 在 实 际 行权 时 按会 计 确 认 投 资收 益 或 投 资 损 失 

的是 股权 收购协 议约定 的 2 0 1 0年净利 润 5 , 0 0 0万 元 , s为所 
交易金融资产现价 , 这 里指 的是 签 订 协议 时 的 高 科 电瓷 的 净 利 

润4 , 6 3 9 . 8万元 , T为期权有 效期, 这里是 1 年, r 为连续复利计  无风 险利率, 这里 使用一年期 国债 收益率代替 , 为3 . 8 5 %, o r 为 

计算企业 所得税 ( 如果利润达 标不支付补偿 , 衍 生工具 到期价 

年度 化标准差 , 这里 为高科 电瓷净利润 的波动水平 , 由于无法 
获知 详 细 资料 , 根 据 公开 资料 暂 且 估 定 为 3 0 %, N( D ) 为 正 态 分 

值为 0 , 此 时创元科技需确认投资损失) 。而高科 电瓷 ( 司贵成)   在转让资产取得对价时, 分别确认资产转 让的投 资收益和衍生 
工具— —看跌期权。 在 实际行权 时按会计确认 的损失或投资收  益计算企业所得税。考虑到分离处理会增加税务处理 的难度 ,  
且 对 于 一 些 复 杂 的 衍 生 工 具 的 定 价 比较 困难 , 在 税 务 处 理 上 我  们 也 可 以采 用 一 些 简 化 的 办 法 , 即 创 元 科 技 在 购 买 资产 时 , 按 

布变量 的累积概率分布 函数 。   将数据代入布莱克一 斯科尔斯公式可得:  
C= 5 0 0 0 x e   0 . 4 8 8 - 4 6 3 9 . 8 x 0 . 3 9 3 6 = 5 2 2 . 1万 元 

假 定 其 他 数 据 不 变 , 分 别 将 L替 换 成 协 议 中 所 约 定 的 

2 0 1 1 年的 5 , 7 5 0万元 和 2 0 1 2年 的 6 , 6 1 2 . 5万元 ,同样 的方法 
可 以测算 出 另外 两份 欧 式期 权 的价 值 分别 为 : 5 5 1 . 0 9万 元 、  
61 3 . 7 4万 元 。  

支付 的全 部对价作 为取得资产 的计税 基础 ( 不再分离衍 生工 
具) , 实际行权时取得的补偿款直接确认为投资收益 , 在 当 期 缴 

纳企业所得税 。 而高科 电瓷转让 资产 时直接按收到 的全部对价  确认资产转让收益 ( 不再分别确认转让收 益和衍 生工具) , 缴纳 

实际上 , 根据 《 每 日经济新闻》 记 者的调查及创元科技披露  的信 息,高科 电瓷 2 0 0 8年实现净利润 8 , 0 1 9 . 4 1万元、 2 0 0 9年  1 - 9月实现 2 , 6 3 5 . 4 2万元 ( 国际金融危机等 影响) 、 2 0 1 0年实  现4 , 4 8 7 . 6 7万元 , 2 0 1 1 年实现 9 3 5 . 0 2万元 ,估计 利润波动水 
平 明显高于 3 0 % ,则 按 照 布 莱 克 一 斯科 尔斯 公式 计 算 的期 权 价  

企业所得税 。实际行权支付补偿时直接确认投资损 失, 在企业 
所得税前 申报扣除 。 这种税 务处理方 式可 能在 实践 中更容易被 
接受 。  

值将会显著提升 , 即支付对价中实际包含的期权价值应该大于 
本 文 所 测 算 的数 值 。  

主要参考文献:   【 1 】 鞠铭 . 股票期权 会计 与税 务处理 差异解 读 【 J ] . 财会 月刊 ,  
2 0 1 1 . 1 1 .  

四、 业绩补偿款的会计和税务处理 

在会 计处理上 , 由于该衍生工具不符合套期会计 的处理原 
则, 双方应按 《 企业会计准 则第 2 2号——金融工具 的确认和计 

[ 2 】 赵 国庆. 资产注入 业绩不达标触发 补偿 的会计 与税 务处理 
探讨 【 J ] . 财务与会计, 2 0 1 2 . 1 .  
1 6 1 —  



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