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贵研铂业股份有限公司  2002 年度股东大会会议资料 

二 OO 三年六月

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贵研铂业股份有限公司  2002 年度股东大会议程 
(二○○三年六月三十日上午九时)

主持人:董事长唐俊先生
序 号  1  介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股权数  董事长唐俊先生  2  宣布贵研铂业股份有限公司 2002 年度股东大会开始  3  作贵研铂业股份有限公司 2002 年度董事会报告  4  作贵研铂业股份有限公司 2002 年度监事会报告  5  作公司 2002 年度财务决算的报告  6  说明《公司 2002 年度利润分配的议案及 2003 年度利润分配 政策》  7  说明《关于修改<公司章程>的议案》  8  说明《关于补选公司董事的议案》  9  说明《关于补选公司独立董事的议案》  10  说明 《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司 4000 万元人民币 综合授信额度贷款提供担保的议案》  11  说明《关于公司继续聘请‘天一会计师事务所’为公司财务 审计机构的议案》  12  说明《关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的议案》  董事张大为先生  13  说明《关于贵研铂业股份有限公司对外担保管理制度(草案) 的议案》  14  说明《关于贵研铂业股份有限公司对外借款管理办法(草案) 的议案》  证券部卢育红女士  证券部卢育红女士  董事张大为先生  董事长唐俊先生  董事长唐俊先生  董事长唐俊先生  董事张大为先生  董事长唐俊先生  董事长唐俊先生  监事会主席杨开明先生  副董事长、总经理普乐先生  副董事长、总经理普乐先生 

会议内容 

发言人 

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15 

说明 《关于公司技术转让的关联交易内部决策制度 (草案) 的议案》 

证券部卢育红女士  30 分钟  股东代表鼓掌通过    监事何洁女士    工作人员  监事何洁女士  休会 30 分钟  监事何洁女士 

16  审议议案及解答股东问题  17  选举监票人和计票人  18  监票人发放表决票  19  宣读《表决办法说明》  20  股东代表进行表决投票  21  回收表决票  22  作回收表决票情况的报告  23  计票人统计表决结果  24  宣布表决结果 

25  宣读《贵研铂业股份有限公司 2002 年度股东大会决议》  董事长唐俊先生  26  征询股东代表对大会决议的意见  27  与会董事签署会议决议与会议记录  28  律师发表见证意见  29  宣布贵研铂业股份有限公司 2002 年度股东大会闭幕  股东代表鼓掌通过    云南千和律师事务所褚建民、 李伟民律师  董事长唐俊先生 

贵研铂业股份有限公司董事会编印

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贵研铂业股份有限公司 股东大会须知

为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保障大会程 序合法性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股 、 东大会规范意见》等精神,特制定如下大会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:  一、股东大会设立大会秘书处,具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。  二、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行 法定职责。  三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等各项权利。  四、股东参加股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰 乱大会的正常程序和会议秩序。  五、股东不得无故中断会议议程要求发言。  六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。  七、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。  八、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。  九、为维护公司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。      贵研铂业股份有限公司  股东大会秘书处

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会议资料一: 贵研铂业股份有限公司  2002 年度董事会工作报告 
各位股东: 2002 年,公司继续推进现代企业制度建设和各项改革工作,坚持以发展、创新为主题, 实施国内外市场并举的经营策略,经理班子、员工同心同德,辛勤工作,克服了国内外不 利经济形势的影响,通过内部资源整合,外部资源运用,确保公司在技术创新、生产经营、 产业化项目建设等方面取得了较好的成绩,使公司经营规模、赢利水平和资产规模得到进 一步提升,保证了股东资产的保值增值,提高了公司综合实力和核心竞争力。同时,根据 董事会的决策和部署,公司的上市工作取得了决定性进展。现在,我受董事会委托向股东 大会作公司 2002 年度董事会报告,请审议。 

一、公司经营情况
(一)公司所处的行业及在本行业中的地位:  公司集新产品研究、开发和产业化建设为一体,拥有一支以中国工程院院士为首的稳 定的科研生产队伍,在贵金属功能材料领域内拥有一批具有自主知识产权的核心技术,是 国内贵金属系列新材料研究、开发、生产经营的专业企业。产品种类达到 300 多个品种、 4000 余种规格,用户涵盖电子信息、航空、航天、船舶、汽车、生物医药、化学化工、建 材、矿产冶金、环保能源等行业。  目前公司的产品在航天、航空、船舶、核能工业方面具有较大份额的市场占有率,民 用工业产品的市场占有率也在逐步提高。现有产品的技术优势、质量优势和将要完善的系 列优势,将为公司的进一步发展、壮大奠定坚实的基础。  目前公司各类产品产量及市场份额如下表:  产品名称
贵金 属特 种功 能材 料 复合材料 丝材、电子材料 测温材料 专用钎焊料 贵金属管棒材(国防) 铂网

国内市场 占有率
4.2% 8.0% 14.5% 30.1% 56.8% 20.1%

产品名称
银粉银浆 贵金属信息 功能材料 玻璃浆 金、铂浆(国防) 其它浆料 贵金属高纯 功能材料 高纯铂 高纯钯

国内市场 占有率
7.4% 1.1% 38.4% 4.3% 11.2% 11.3%

贵研铂业股份有限公司 高纯铱 贵金 属环 境及 催化 功能 材料

0.5%

贵金属基础化合物

1.3-7.1%

高纯铑

15.8%

(二)公司主营业务的范围及其经营情况: 1、公司的主营业务包括四大产业领域 公司主要从事贵金属高纯材料、贵金属特种功能材料、贵金属信息功能材料、贵金属 环境及催化功能材料的生产和销售。主要产品包括: 贵金属高纯材料:高纯铂、高纯钯、高纯铱、高纯铑、高纯银; 贵金属特种功能材料:贵金属复合材料、电子材料、测温材料、焊料、钎料、精密管 棒材、电接触材料、铂合金网; 贵金属信息功能材料:银粉、银浆,玻璃浆,金、铂浆,钌浆、银钯浆; 贵金属环境及催化功能材料:贵金属基础化合物、催化剂、催化传感材料等。 2、公司主营业务收入、成本、主营业务利润及毛利率按产业分类构成情况如下: 项 目 销售收入(元) 销售成本(元) 销售利润(元) 产 品 贵金属高纯功能材料 107,682,011.15  104,822,806.53  2,859,204.62  贵金属特种功能材料 74,813,894.46  60,218,218.16  14,595,676.30  贵金属信息功能材料 16,684,494.32  11,858,831.10  4,825663.22  贵金属环境及催化功能材料 19,188,185.19  14,490,254.17  4,697,931.02  合 计 218,368,585.12  191,390,109.96  26,978,475.16  3、公司业务收入、主营业务利润按市场区域分类构成情况如下: 年 区 域 国内市场 国际市场 合计 度 主营业务收入(元) 178,118,628.64  40,249,956.48  218 ,368,585.12  毛利 率% 2.66  19.51  28.90  24.48  12.35 

主营业务利润(元) 25,750,310.66  1,228,164.50  26,978,475.16 

4、2002 年生产经营及运作情况  随着我国经济体制改革的深入和加入世贸组织,公司面临着更加激烈的市场竞争,在 这种局面下,公司坚持以发展为主题、以人才为根本、以创新为动力、以产业为重点、以 效益为中心,强化基础管理,探索实现现代企业制度的运营模式,继续深层次地推进公司 的改革工作;公司积极整合内外部资源,不断加强技术创新的能力,加快产品结构的调整, 以贵金属高纯材料为基础,贵金属功能材料为重点,利用现有的人才优势、技术优势和创

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新能力,加大技术改造的投入力度,大力发展公司的产业化水平及规模;继续加强以市场 为导向的供产销系统的建设工作,在不断扩大现有产品的市场份额的同时,加大了新产品 的市场投放力度,并注重新增产品的科技含量和盈利水平;确保在建工程的顺利建设试投 产,积极开展上市融资项目的前期规划管理和国家、省部级项目的申报批准工作;注重企 业制度和管理创新,积极推进三项制度改革,探讨全员考核和新的激励约束机制。 2002 年,公司努力按照自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的要求,初步建立 了灵活高效的经营体系、责权分明的管理制度、富于创新的文化氛围,在提高经济效益、 壮大企业实力的基础上,实现了法人资产保值增值的目标。公司在生产经营、技术创新、 产业化项目建设及上市融资推进等方面取得了卓有成效的成绩。      (1)经济规模稳步增长,公司实力进一步增强      2002 年度,公司以贵金属高纯材料为基础,贵金属功能材料为重点,加大了市场竞争 力强、盈利水平稳定的主导产品生产能力和市场营销的投入力度,利用企业在国防、军工 产品方面的技术、质量、信誉优势,在注重扩大市场占有率同时,重点保持主导产品的规 模化盈利水平。根据贵金属原材料、产品价格及市场竞争变化趋势,适时调整产品结构, 注重 Pt 基、Au 基等重点产品的生产组织与市场营销,这部分功能材料产品生产力的大幅 度提升和市场销售的实现,对公司的盈利水平起到重要的支撑作用。同时,公司在 2001 年的基础上,继续注重贵金属民品市场,扩大 Ag 基产品的市场份额,在保持科技含量的 同时,加强成本控制,适度让利客户的营销手段。这些措施使公司产品的市场占有率进一 步提升,在今年有色金属及新材料行业普遍出现产值提高、利润指标明显下滑的大环境中, 既保证经济规模的稳步增长,同时又确保了盈利能力的实现。2002 年,公司主营业务收入 超过 2.18 亿元, 出口 487 万美元, 实现净利润 1619 万元,较上年度增长 3.74%。截至 2002 年底,公司总资产已超过 2.25 亿元,较上年度增加 8.52%,股东权益 9756.6 万元,较上 年度增加 19.9%。      (2) 逐步建立现代企业制度,公司基础管理水平进一步提高      2002 年,公司严格按现代企业制度规范运作,三会运作高效有序,总经理工作职责明 确,监督体系严格规范,充分发挥了法人治理结构“委托代理、分权制衡;集体决策,个 人负责”的特点。 在日常经营管理中,公司加强了基础管理,注重制度创新、管理创新,严格公司的内 部管理、控制制度,保证了公司生产经营活动的正常、高效、有序的运作。 ① 严格财务管理程序 严格按股份制公司的要求完善公司的财务管理制度以及相应的考核制度。实行收支预 算管理、经营资金化管理,建立结算中心,细化成本核算项目,在经济核算部门推行责任 会计制。新财务管理制度的实施,对控制成本、提高效益发挥了积极作用。 ② 严格按 ISO9001 质量体系运行 

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公司在总体经营战略中突出了“以满足顾客的需要为关注焦点”的市场导向,严格按 ISO9001 质量体系运行。2002 年 9 月,公司通过了国军标(GJB9001A)认证审核和国标 (GB/T19001)质量管理体系的第一次监督审核。  2002 年,公司共制(修)订了 8 项国家标准和 26 项企业标准,树立了公司在行业中 技术领先的形象, 也使公司常规产品标准覆盖率由上年的 48%上升到 85%。 2002 年 9 月 14~ 17 日,公司国军标质量管理体系通过了中国新时代质量体系认证中心的现场考核,预计 2003 年颁发证书。  2002 年,公司常规产品一次交检合格率达到 98.26%,顾客满意率 95.47%,开发新产 品成功率达到 97.63%。  ③ 加强市场营销策划和客户关系管理工作 结合公司客户行业面广、地域分布大、产品技术性强的特点,公司以产业结构和产品 类型为主线,初步建立了公司的营销体系和面向全国的营销网络,大力拓展国内市场,积 极参与国际竞争。 (3)认真组织,合理安排,投资项目的建设工作取得较好进展  公司严格按照既定项目的投资程序进行了项目投资和建设工作。在项目实施过程中, 精心组织,努力降低投资成本,保证建设进度和工程质量。 “汽车尾气净化三效贵金属-稀 土催化剂产业化”项目的一期建设任务已经顺利完成。目前,该项目已进入试生产阶段, 产品主要供应二汽集团、长城皮卡、吉利及厦门金龙等厂商,并与国际著名的催化剂厂商 Degussa 开展了前期的合作洽谈,同时,今年公司还在东风柳汽、厦门金龙及秦川福莱尔 等车型上完成了新车配套实验,并列入了国家形式认证目录,今年即可开始供货。  “铂族金属二次资源综合利用”项目自 1998 年国家计委批复立项后,2001 年经省计 委同意对建设内容进行部分调整。在项目指挥部统一组织下,现已全面完成工程和设备安 装调试工作,并于 2002 年 9 月开始进行实验料试车,在粗炼—萃取—精练流程中,一次 为 20kg 重的物料已完成粗炼和萃取工作,省计委专家组于 2002 年 11 月 21 日对基建工程 进行检查评估,评估结果为良。  (4) 以市场为导向开展技术创新工作,为公司持续发展提供技术保障 技术创新是高科技企业的立身之本和发展的不竭动力,是企业核心竞争力突出体现。 2002 年,公司的研发费用占公司主营业务收入的比重为 4.19%,并初步建立了市场化、开 放式的创新体系。  公司 2002 年在研项目 83 项。当年完成成果鉴定 10 项、验收 4 项;申请发明专利 3 项,授权发明专利 4 项;申请云南省科学技术奖 3 项,申请有色科学技术奖 1 项。  (5) 积极拓宽融资渠道,顺利进入资本市场  2002 年 3 月,中国证监会正式受理了公司的上市申报材料;通过全公司的共同努力, 2003 年 4 月 21 日,公司 4000 万股 A 股在上海证券交易所成功发行,并于 2003 年 5 月 16 日正式挂牌交易。  5、报告期内,公司在经营活动中存在的问题与困难:  (1)财务管理方面 

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公司 2002 年虽然在加强财务管理方面有实质性的进展,但同现代企业制度的要求还 有较大的差距。公司的成本核算体系有待细化,必须进一步加强财务会计体系的信息收集、 分析和研究,对影响公司生产经营活动的因素进行全面的检测和控制,从单纯的会计管理 向全面财务管理转移,并积极参与投资决策、生产决策、营销决策和分配决策等活动。  (2)生产经营的策划和管理方面  公司应完善系统的客户档案、客户信用管理制度和科学有效的营销员管理体系,有效 衔接好生产、发货、销售等各个环节,完善公司销售定价的科学体系。公司需迅速改变应 收账款余额大、呆坏帐损失风险大(2002 年计提坏帐损失 184.3 万元) 、产成品库存大、 流动资金周转速度低等不利局面。公司应在注重拓展传统产品市场的基础上,继续努力挖 掘、培育新的技术、经济增长点,不断开发新产品、新市场,提高高科技产品的盈利水平。   (3)产业基础方面  公司单项产品的生产规模较小,生产的组织形式、装备水平和生产管理方式都还与现 代化工业生产有较大差距,公司将加大产业基础设施平台的建设投入,进一步提升公司产 业化水平。 (三)控股子公司的经营情况、业绩及参股公司项目建设情况  “汽车尾气三效稀土基催化剂产业化”项目自 1999 年国家计委批复建设后,组建了 项目法人――昆明贵研催化剂有限责任公司。2002 年 4 月, “汽车尾气净化三效稀土基催 化剂”150 万升/年生产线主体设备已于 2002 年 4 月全部安装到位,并进行了单体设备调 试。6 月份开始进行部分联动、全程调试、空载试车、带试验料试车调试。经过以上四个 阶段的调试,于 10 月下旬开始投料试生产。  在技术创新方面,2001 年至 2002 年,公司除承担国家高技术产业发展项目“汽车尾 气三效稀土基催化剂产业化”外,还承担了“国家公益基金项目”“省院省校合作项目” 、 、 “十五 863 项目”等 11 个项目。2002 年,公司又争取到国家科技中小企业创新基金项目 “天然气专用催化转化器”及省重点应用基础研究项目“新型贵金属前驱体材料的研究” 和十五 863 项目“超低排放催化剂研究”等 4 个项目。  2002 年,经过全体员工的积极努力,汽车尾气催化剂的产销量得到了较大增长,实现 销售收入 1207 万元(含税) 。  另外,公司与小龙潭矿务局合作建设的红河州银资源研发综合利用项目第一期工程建 设已基本完成。该项目第一期工程包括湿法冶金车间和分析检测及研究开发实验室。在项 目可行性研究、论证的基础上,2002 年 7 月完成工程设计、开工建设并于当年完工。共完 成固定资产投资 300 余万元,竣工建筑面积 2340M2,采购、制作(包括修复) 、安装各类 设备 105 台(套) 形成年处理铅阳极泥 300 吨的生产能力。设备调试和试生产工作自 2002 。 年 9 月开始,在新建的湿法冶金车间进行。共投入铅阳极泥 16 吨;通过试生产,主流程 已贯通,工人已基本熟悉和掌握生产工艺技术操作条件,设备已调试正常,取得的技术经 济指标可靠,达到预期要求,为今后的生产和开展其它规模较大的项目打下了很好的基础。  

二、公司财务状况
(一)公司财务情况(单位:元)

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项目 总资产 长期负债 股东权益 主营业务利润 净利润

2001 年度  207,909,703.79  8,745,246.00  81,377,118.82  24,395,632.57  15,605,833.08 

2002 年度  225,618,652.44  8,920,000.00  97,566,201.68  26,685,619.61  16,189,082.86 

增减(%)  7.85  2.00  16.59  9.39  3.60 

(二)财务指标主要变动原因: 1、2002 年公司总资产增加 17,708,948.65 元,变化的主要原因是:  (1)2002 年 12 月 31 日货币资金余额较 2001 年 12 月 31 日增加 15,210,946.64 元, 增长率为 28.35%,主要原因为本公司在 2002 年销售收入增长的同时加强对应收账款的监 控,加快了资金回笼,提高了公司获取现金的能力所致。  (2)2002 年 12 月 31 日应收票据余额占总资产 2.54%、占主营业务收入 2.61%,上述 比率较小,但比 2001 年 12 月 31 日增加 1,092,665.00 元,主要原因是公司在国内市场销 售收入大幅增长,本公司推行客户信用管理制度,同意部分信用记录良好的客户以银行承 兑汇票或商业承兑汇票方式结算的结果。  (3)应收帐款 2002 年比 2001 年的 12,567,802.96 元减少了 1,653,420.77 元,主要 原因是本公司自 2001 年以来, 增大了国内市场的销售,而国内销售客户大多与本公司有 长期稳定的关系,定期结算在公司产品销售中占据的比例增大,2002 年度公司在进一步扩 大市场营销的同时加强欠款回收。  (4) 2002 年 12 月 31 日存货余额较 2001 年 12 月 31 日减少的主要原因是国际市场的 部份贵金属价格持续下跌,本公司在 2002 年末相应减少原材料储备。  (5)在建工程增加 11,368,731.88 元,工程物资减少 15,772,648.15 元。  2、股东权益增加是因为:  本年盈利后提取盈余公积导致增加。  3、主营业务收入增加的原因:  国际贵金属市场价格的影响所导致的贵金属高纯材料出口销售收入变化,以及相应的 本公司产品与市场结构调整是公司主营业务收入变化的主营原因。 4、公司净利润增加的主要原因为:  (1)随着主营业务收入的增加,公司净利润有所增加。  (2)2002 年课题收入 1067.17 万元,支出 718.59 万元,利润 348.58 万元,利润较 2001 年增加 186.9 万元。  (三)天一会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 。

三、主要供应商、客户情况

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 2002 年度,本公司向前五名供应商合计的采购额占采购总额的 72.7%;对前五名客户 合计的销售额占销售总额的 34.3%。 

四、公司新年度业务发展计划
2003 年,公司在完善现代企业制度的基础上,继续坚持“改革、发展、创新”的主体, 内部挖掘、整合资源,保证公司生产经营、技术创新工作高速高效的运行局面,使公司综 合实力,核心竞争力进一步提升,其中产品结构上要提高深加工、高附加值的产品在销售 收入中的比重,增加出口创汇收入。  十六大精神明确了我国将继续坚持、扩大以及加快市场化改革的路线,为今后的发展 目标和政策走势指明方向。2003 年,随着国家经济体制改革的不断深入,特别是成为世贸 组织成员及国家实施的西部大开发战略将为公司继续深化改革、实现与国际接轨创造非常 有利的环境,但同时也对公司提出了更高的挑战和要求,公司将面临着更加激烈的市场竞 争。公司将以发行上市为契机,进一步解放思想、开拓创新、狠抓落实、加快发展,实现 公司做强做大及可持续发展的整体目标;公司将以财务管理为核心,进一步加强企业基础 管理和系统策划工作,提高经济运作的质量和水平;以贵金属功能材料为重点,积极培育 新的经济增长点,大力发展公司的产业化水平及规模,加大技术改造的投资力度;以市场 为导向,创新经营模式,努力开拓市场,继续完善公司的技术创新和供产销系统的建设工 作,提高新增产品的科技含量和盈利水平,扩大现有产品的市场份额;以人力资源管理为 重点,大力推进企业文化建设,并积极探讨多层次的激励约束制度;实现公司发行上市, 抓好上市融资项目的规划管理和建设工作,实现法人资产保值增值和公司跨越式发展的目 标。 根据公司的中长期发展战略和 2003 年的工作思路,公司拟在下述方面推进改革和发 展的力度:  (一)提升公司策划管理水平,全面实现 2003 年度生产经营目标  公司将抓住我国宏观经济持续、高速、稳定增长、加入 WTO、实施西部大开发战略这 一历史机遇,围绕国家高新技术产业政策,继续发挥整体、综合优势,积极实施现有产业 的技术改造,抓紧完成新建产业的投产工作,培育新的经济增长点;进一步整合资源,调 整和优化产品结构,加强产销周期控制,严格成本质量意识;狠抓市场开拓,变技术优势 为产品优势、价格优势,实行国内外两个市场并举的营销策略,实现高新技术产品的规模 化生产和销售;细化指标的分解和落实,实现主营业务收入和净利润水平增长目标。 (二)以市场为导向,继续加强公司供产销系统的建设工作,加大市场开拓力度,全面 提高经济运作规模和效益 公司结合国内与国外两个市场、实行合作与竞争、产品营销与技术服务并举的方针, 保持产品销售规模的基本稳定和促进盈利水平的提升。面对公司贵金属原材料价格波动较 大的特征,公司将充分挖掘供应商资源、强化合同管理、加强技术和生产合作,通过比价 购货法拓宽购料渠道,保证原材料的充足、及时供应;严格按照 ISO9001 国际质量认证体

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系、国军标的要求,狠抓目标成本管理、质量管理,利用技术创新优势,积极研究和推广 新的生产工艺,降低贵金属的消耗成本,扩大生产规模、缩短生产周期、提高产品利润空 间;加大对营销人员的培训力度,在强化销售服务的同时已着手引进高层次的营销策划和 业务人才,完善公司营销队伍的建设和营销制度的创新工作。此外,公司在直销和代销相 结合的销售方式上,将积极探讨在多个地区设立营销办事处、建立健全国内外市场营销网 络,为客户提供优质、快捷服务,并将继续完善客户评价体系和客户关系管理系统。 (三)以财务管理为中心,全面细化公司的成本管理体系 坚持财务管理是企业管理工作的中心的思想,树立效益观念、市场观念和法制观念, 应用先进的财务管理理念和制度加强对公司经济运行的管理。在预算管理上要进一步推进 公司预算管理体系的建立,实现公司经营过程和经营成果的可控、在控。针对成本核算基 础弱,销售管理、资产管理、成本控制等方面的薄弱环节,2003 年财务管理的重点工作是 建立三级成本核算,销售信用管理体系和贵金属物流信息体系;要加强财务部成本管理中 心的作用,全面、准确地管理和控制公司成本,使公司可比成本有明显下降。在资金筹措 和总量控制、加速资金、存货周转和降低资金使用成本、存货价格风险上提高管理能力。 在提高成本核算科学性,适应市场竞争方面要进一步将财务制度要求的各项计提准备合理 地计入部门成本。  (四)抓好已建项目的投产和重大产业化项目的规划管理和建设工作 2003 年,公司将抓紧“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目”及“铂族金属二 次资源综合回收利用项目”试投产工作,公司在抓紧后期收尾工作的前提下,工作重点将 转移到生产组织管理和开拓市场方面。同时,抓紧“铂基微电子及专用材料产业化示范工 程”产业化项目的规划工作,通过项目的实施和完成投产,带动公司基础设施平台的提升 和完善,扩大相关产品的规模化生产和市场份额。公司将针对我国加入 WTO 后国内外竞争 状况和市场发展前景等方面的变化, 分项对 “高性能电子电器用贵金属精密复合材料” 、 “真 空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料”“信息产业用厚膜电子浆料”“氨氧化用铂基 、 、 合金及其催化网”项目开展深入、细致的市场分析调研工作,进行项目建设方案的可行性 论证,明确项目发展定位,制定项目的实施方案。  (五)加大技术创新和技术开发力度,提升公司核心竞争力  技术创新是企业核心竞争力的基础,公司技术创新主要以市场需求为出发点,围绕我 国电子信息产业发展计划以及国家高新技术发展方向,制定公司的技术创新和技术开发计 划。公司将确保一定比例的研究与发展工作的经费投入,在技术开发项目的选择上,坚持 以市场为导向,确立项目立项和开发,保持公司产品的技术先进水平;重点选择具有较好 市场前景、小试技术成熟、技术含量高的新产品开发项目进行中试及一定批量规模生产, 并在人员组织、条件保证上给予重点支持;同时,要战略性地进行专利的开发与设计,加 强专利权的申请工作,以国内相关工业的发展水平和市场需求为导向,探索在专利产品和 专利技术的开发方面建立适合自己特点的新模式和新方法,新产品开发要从面向市场逐步 发展为引导市场、创造市场。

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(六)坚持“以人为本” ,建立健全人力资源开发管理体系,积极探讨多层次的激励 约束制度,加强人才的引进和培训,进一步激发公司员工的积极性和创造性 公司将实行“优才、优劳、优酬”的政策,在用人、分配和激励方式上逐步制度化。 加强人力资源计划编制、实施工作,全面推行竞争上岗、轮岗,实现人员能进能出,搞活 用人机制,真正树立人才第一的思想;加快研发人才、管理人才以及市场策划、公关、营 销各方面人才的培养和引进,同时,公司将根据实际需要,优先安排人才培训,并逐年加 大人才培养经费额度。 完善公司全员考核制度,以日常考核、年中考核和年末考核相结合,突出效益考核、 成本考核、岗位职能考核为主线,深化分配制度改革,加大激励力度,建立科学的激励与 约束机制,在已经初步建立的岗位绩效工资的基础上,探讨多层次的分配模式,继续完善 技术要素参与分配并探索管理要素参与分配等多元化分配体系。坚持工资总额管理办法, 通过增量调整理顺公司薪酬制度,进一步激发员工的创造力。

五、董事会工作思路
2003 年,公司将继续完善公司法人治理结构,进一步突出董事会在公司治理结构中的 核心作用,独立、公正地行使股东大会赋予的管理职能,认真执行股东大会决议,董事会 成员按照国家有关法律、法规和《公司章程》履行自己的权利、义务和权利,确保股东资 产长期价值的最大化。  1、为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,2003 年,公司董事会将制定并 逐步完善公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益 和决策的质量。  2、为保证董事会分工、职能更趋明细、专业和科学,将设立董事会专门委员会。按 照中国证监会的有关规定,经 2002 年度股东大会批准后,公司的独立董事人数将达到董 事总人数的 1/3。同时,根据《上市公司治理准则》《董事会专门委员会实施细则》的要 、 求,公司将设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。  3、以公司股票发行上市为契机,在股东大会的授权范围内,董事会将积极策划公司 与资本市场对接平台的建立,在抓好项目投资规划,实施方案的前提下,按照中国证监会 有关投资的规定,通过吸引专业公司和专业投资人才,有计划、有步骤、稳健开展贵金属 原材料和其它适合企业的投资活动。同时,建立相关的分析预测、评价体系,把投资风险 控制在合理范围内。  4、积极探讨公司中长期激励机制,进一步建立、健全公司董事、高级管理人员及核 心技术人员的考核和薪酬管理制度,建立经理班子评价考核程序和对董事、经营管理人员 的激励措施。 

六、董事会日常工作情况
(一)董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会共召开四次会议: 

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1、第一届董事会第五次会议  会议于 2002 年 3 月 5 日在贵研铂业股份有限公司第二会议室召开,经审议表决通过 了以下决议:  (1)审议通过《公司 2001 年度总经理工作报告》 ;  (2)审议通过《公司 2001 年度董事会工作报告》 ;  (3)审议通过《关于公司 2001 年度财务决算报告的预案》 ;  (4)审议通过《关于公司 2001 年度利润分配的预案》  (5)审议通过《关于 2001 年度公司经理人员奖励办法的议案》 ;  (6) 审议通过 《关于 2002 年度公司经理人员及主要业务骨干考核、 奖励办法的议案》  ; (7)审议通过《关于公司股东大会议事规则的预案》及《股东大会议事规则》 ;   (8)审议通过《关于召开公司 2001 年度股东大会的议案》 ;  (9)会议决定以下 4 项议案将提交 2001 年度股东大会审议:  a. 《公司 2001 年度董事会工作报告》  b. 《关于公司 2001 年度财务决算报告的议案》  c. 《关于公司 2001 年度利润分配的议案》  d. 《关于公司股东大会议事规则的议案》  2、第一届董事会第六次会议  会议于 2002 年 5 月 9 日在贵研铂业股份有限公司第二会议室举行,经表决通过了以 下决议:  (1) 审议通过《关于修改<公司章程>的预案》 ;  (2) 审议通过了孙加林先生辞去董事长的请求;  (3) 选举唐俊先生为公司董事长。  3、第一届董事会第七次会议  本届董事会根据《公司章程》的有关规定,本次会议采用通讯表决的方式通过了以下 各项议案(预案) :  (1)审议通过《关于调整公司募集资金投资项目的议案》 ;  (2)审议通过《关于对昆明贵研催化剂有限责任公司 800 万元人民币流动资金贷款 一年期续贷提供担保的议案》 (关联董事回避表决) ;  (3)审议通过《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司 4000 万元人民币综合授信额度 贷款提供担保的预案》 (关联董事回避表决) ;  (4)会议决定《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司 4000 万元人民币综合授信额度 贷款提供担保的预案》将提交股东大会审议。  4、第一届董事会第八次会议  本届董事会根据《公司章程》的有关规定,本次会议采用通讯表决的方式通过了以下 各项议案(预案) :  (1)审议通过《关于公司 2002 年度财务决算报告的预案》 ;  (2)审议通过《关于公司 2002 年度利润分配的预案及 2003 年度利润分配政策》 ; 

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(3)审议通过《关于公司继续聘请“天一会计师事务所”为公司财务审计机构的  预案》 ;  (4)审议通过《关于石伟女士申请辞去公司董事的议案》 ;   (5)审议通过《关于补选公司董事的预案》 ;  (6)会议决定以下 4 项议案将提交 2002 年度股东大会审议:   a.《关于公司 2002 年度财务决算报告的预案》  b.《关于公司 2002 年度利润分配的预案及 2003 年度利润分配政策》  c.《关于公司继续聘请“天一会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》 ;  d.《关于补选公司董事的预案》 ;  (二)董事会对股东大会决议的执行情况:  2002 年,公司董事会按照股东大会的授权和要求,认真履行职责,进一步完善和规范 了公司的股份制运作,加强自身和经营班子的建设,转变经营观念,转换经营机制,强化 内部管理,使公司在激烈的市场竞争中进一步发展。按公司 2001 年度股东大会通过的利 润分配方案,董事会完成了公司 2001 年度的利润分配。 

七、公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规的 、 、 规定,建立和完善了现代企业制度,规范了公司运作。公司与控股股东按照“三分开、五 独立”的原则,各自独立核算、独立承担责任和风险;公司为明确股东大会、董事会、监 事会的职责权限,保证三会依法行使职权,履行责任,特制订了《贵研铂业股份有限公司 股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》 、 、 ,为充分发挥董事会秘书及 独立董事的作用,公司还制订了《董秘工作规范》和《独立董事制度》 ,并对原股东大会 通过的关联交易内部决策制度进行补充修改,主要是增加技术转让方面的关联交易决策制 度的内容。

八、本期利润分配预案
2003 年 1 月 15 日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2002 年度利 润分配的预案及 2003 年度利润分配政策》 ,根据该分配预案:(1)2002 年度利润分配预 “ 案。公司 2002 年度实现净利润 16,319,223.13 元,按《公司章程》规定提取 10%法定盈余 公积金 1,631,922.31 元、按 5%提取法定公益金 815,961.16 元、提取 33%的任意盈余公 积金 5,385,343.63 元后,可供股东分配的利润为 8,485,996.03 元,加上年初未分配利润 1,131,901.06 元,本年度可供全体股东分配之利润为 9,617,897.09 元。本年度的利润暂 不分配,也不进行公积金转增股本; (2)2003 年度利润分配政策。公司拟在 2003 年度结 束后分配利润一次。 ”该预案需经 2002 年度股东大会通过后生效。  各位股东:  过去的一年,在国内外不断变化的经济浪潮中,公司全体员工同甘共苦,抓住了机遇,   也迎接了挑战,伴随艰辛与汗水的同时,检验了这支团结奋进、勇于进取的企业团体。我 们坚信,有十六大精神的指引和现代企业制度的保障,在股东大会的正确决策下,经过董

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事、监事、经理班子和员工的努力拼搏,公司一定会进一步朝着健康、有序、高效的方向 蓬勃发展,贵研铂业的明天会更美好。    贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

    会议资料二: 
贵研铂业股份有限公司  2002 年度监事会工作报告 

各位股东:  按照股东大会的要求,2002 年度公司继续推进现代企业制度建设和各项改革工作,坚 持以发展、创新为主题,实施国内外市场并举的经营策略,公司各级班子、高管人员和全 体员工同心同德,辛勤工作,使公司在技术创新、生产经营、产业化项目建设等方面取得 了新的成绩,公司的经营规模、盈利水平和资产规模得到进一步提升,提高了公司的综合 实力和核心竞争力, 保证了股东资产的保值增值, 公司上市工作取得决定性进展, 并于 2003 年 5 月实现了 4000 万股 A 股成功上市。现在我向各位股东作公司 2002 年度监事会报告, 请审议。  一、监事会工作情况  本年度监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,努力认真履行监事 职责,通过监事会会议和列席公司董事会会议等其它会议,通过法定程序对公司董事会成 员及公司高管人员实施监督,并适时提出意见和建议。  在本报告期内,公司召开了 2001 年度股东大会,第一届董事会召开了第五次、第六 次、第七次、第八次会议,第一届监事会监事均列席了上述会议,履行了监事会职责。上 述会议的召开方式、会议过程、各次会议所提议案和表决均符合程序,结果合法、有效。  报告期内,公司监事会召开了第一届监事会第六次、第七次、第八次会议,全体监事 出席会议。  报告期内,监事会认真履行监事职能,完成了股东大会的任务。  二、监事会对公司报告期内工作发表如下意见:  1、公司董事会按照股东大会的决议要求,认真履行了各项决议,决策程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定;公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时无 违反法纪、法规、 《公司章程》和损害公司利益及侵害股东权益的行为。 

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2、天一会计师事务所有限责任公司对公司出具了无保留意见的《审计报告书》 ,监事 会认为其真实反映了公司的财务状况。  3、报告期内公司与控股股东间发生的关联交易符合公平交易原则,无损害公司利益 的行为。公司无内幕交易,无损害部分股东权益和公司资产流失的情况。                                          贵研铂业股份有限公司监事会  2003 年 6 月 30 日   

会议资料三: 
关于贵研铂业股份有限公司  2002 年度财务决算报告的议案 
 

各位股东:  根据《公司章程》规定,本公司 2002 年度的财务决算已经天一会计师事务所审计, 审计工作于 2003 年 1 月 15 日完成,并出具了无保留意见的《审计报告书》 。  《审计报告书》及公司 2002 年度财务决算报表已经公司第一届董事会第八次会议审 议通过,现提交股东大会。  请审议。    注:公司 2002 年度的财务报表及《审计报告》于 2003 年 4 月 16 日刊登于上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn。    贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日               

会议资料四: 
关于 2002 年度利润分配议案及 2003 年度利润分配政策 
 

《关于贵研铂业股份有限公司 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策》已 经公司第一届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会审议。  (1)2002 年度利润分配议案  公司 2002 年度实现净利润 16,319,223.13 元,按《公司章程》规定提取 10%法定盈余 公积金 1,631,922.31 元、按 5%提取法定公益金 815,961.16 元、提取 33%的任意盈余公 积金 5,385,343.63 元后,可供股东分配的利润为 8,485,996.03 元,加上年初未分配利润

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1,131,901.06 元,本年度可供全体股东分配之利润为 9,617,897.09 元。  本年度的利润暂不分配,也不进行公积金转增股本。  (2)2003 年度利润分配政策。  公司拟在 2003 年度结束后分配利润一次。  请审议!    贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日  

会议资料五: 
关于修改《公司章程》的议案 
 

各位股东:  根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票 、 上市规则》等规定及公司实际情况,现对《公司章程》作如下修改,请审议:  一、将第九十四条中“董事会由九名董事组成”改为“董事会由十一名董事组成” 。  二、将第一百一十三条中“公司设两名独立董事”改为“公司设四名独立董事”。  三、第一百一十五条“(三)本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书”后增加“上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表 应当具有董事会秘书的任职资格” 。  四、将第一百一十九条中“公司设总经理一名,副总经理二至三名”改为“公司设总 经理一名,副总经理若干名”。  五、将第一百六十九条中“公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告 、 和其他需要披露信息的报刊”改为“公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊” 。  贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

会议资料六:
关于补选公司董事的议案 
 

各位股东: 由于公司董事石伟女士出国进修,无法继续履行公司的董事职责。公司第一届董事会

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第八次会议已接受石伟女士的辞职申请,并提名孙晓先生为公司本届董事会董事,现提交 股东大会审议。 请审议! 附:董事候选人简历 贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

孙晓先生简历
孙晓,男,汉族,中共党员,1962 年 7 月 24 日生,籍贯:山东省威海市。高级工程 师,研究生。  工作经历:  1983.7-1991.9   山东新华医疗器械厂技术员、副处长、副厂长  1991.9-1994.11  山东省淄博市医药局副局长  1994.11-1998.3  国家化工部生产协调司副处长、处长、办公厅秘书  1998.3-2000.11  国家轻工业局办公厅副主任。  2000.11-至今    红塔兴业投资有限公司副总裁  2001.3-至今     红塔创新投资有限公司副总裁   

会议资料七:
关于补选公司独立董事的议案 
 

各位股东:  公司独立董事何天淳先生现为国家公务员,无法继续履行公司的董事职责,公司第一 届董事会第九次会议已接受何天淳先生的辞职申请,另外,根据中国证监会关于独立董事 任职条件的规定及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“各境内上市公司 聘任适当人员担任独立董事,在二 00 二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括 2 名 独立董事;在二 00 三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事”的规定,提名肖建明先生、何玉林先生、王长勇先生为公司本届董事会独立董事 候选人。  本议案已经第一届董事会第九次会议审议通过,上述独立董事候选人任职资格亦经中 国证监会、中国证监会昆明特派办和上海证券交易所审核同意。现提交股东大会审议。   注:独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事候选人简历刊登于 2003

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年 5 月 29 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 。      贵研铂业股份有限公司董事会                                          二 OO 三年六月三十日 

  会议资料八: 
关于向昆明贵研催化剂有限责任公司  4000 万元人民币综合授信额度贷款提供担保的议案 
    各位股东:  昆明贵研催化剂有限责任公司为了保证项目建设的正常进行,并满足生产经营规模进 一步扩大的需求,拟向银行申请为期一年的 4000 万元人民币的综合授信额度贷款,并提 请贵研铂业股份有限公司为该项贷款提供担保,此预案已经公司第一届董事会第七次会议 审议通过。现提交股东大会审议。  请审议!    贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日  

会议资料九: 
关于贵研铂业股份有限公司  继续聘请“天一会计师事务所”  为公司财务审计机构的议案 
 
各位股东:  《关于公司继续聘请“天一会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》已经公司第 一届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会审议。  公司聘请的财务审计机构------ “天一会计师事务所有限责任公司”聘期已满一年。 在其担任公司财务审计机构期间,工作作风良好、敬业尽职、业务娴熟。  根据公司章程关于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘”的规定,

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现提议公司继续聘请“天一会计师事务所有限责任公司”作为贵研铂业股份有限公司的财 务审计机构。  请审议。    贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

会议资料十:
关于贵研铂业股份有限公司  对外担保管理制度(草案)的议案 
 
各位股东:  为了维护投资者的利益,规范公司对外担保行为,确保公司的资产安全,促进公司健 康稳定的发展,根据《公司法》《担保法》 、 、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》和《公司章程》等有关规定,特制订了《贵研铂业股份有限公司对外担 保管理制度(草案)。 》 请审议。  附:贵研铂业股份有限公司对外担保管理制度(草案)   贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

贵研铂业股份有限公司 对外担保管理制度
(草案) 第一章  总则  第一条  为了维护投资者的利益,规范贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司” )对外担保行为,确保公司的资产安全,促进公司健康稳定的发展, 根据《公司法》《担保法》 、 、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关 问题的通知》和《公司章程》等有关规定,特制订本管理制度。  第二条  对外担保由公司统一管理,未经公司书面批准,下属子公司不得对外提供担保,

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不得相互提供担保,也不得请外单位为子公司提供担保。公司为下属子公司担 保视同对外担保(下属子公司是指公司拥有实际控制权的公司) 。  第三条  本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体 种类包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。  第二章  担保原则    第四条  公司应当遵循《公司法》《担保法》和其它相关法律、法规的规定,按照《证 、 券交易所上市规则》《公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定披 、 露信息。    第五条  公司不得以公司资产为公司股东、股东的下属子公司、股东的附属企业或者个 人债务提供担保。    第六条  公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝 任何强令其为他人担保的行为。    第七条  公司应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施,且提供的反担 保或其他有效防范风险措施必须与公司提供担保的数额相对应。若对方不能提 供的,应拒绝为其提供担保。    第八条  申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的, 公司应当拒绝为其提供担保。  第九条  公司做出的任何担保行为,必须经公司股东大会或董事会同意或授权。  第三章  担保的程序  第一节  担保的条件  第十条  公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件之一的单位 提供担保:            1、与公司有互保协议和行为的单位(以下简称“互保单位”;  ) 2、公司拥有实际控制权的子公司或参股公司;  第二节  担保的申请及调查  第十一条  担保的申请根据担保条件不同规定如下:  (一)互保单位的申请  提出担保申请的对方企业,须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料:   1、对方企业的营业执照(或副本)复印件;  2、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情  况;  3、对方企业的资信情况及财务状况,以及双方互为提供的借款  担保的金额、品种、期限;  4、对方企业的董事会(或权力机构)所作出的有关互为担保的  书面协议(或文件) ;            5、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证;  6、其他与互为借款担保有关的事项。 

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(二)下属企业及参股公司的申请由该企业提出,须提交至少包括下列内容的借款担 保的书面申请材料:  1、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表;  2、该企业历史还贷记录;  3、该企业现有银行借款及担保的情况;  4、本项担保的银行借款的有关的主合同原件和复印件;  5、本项担保的银行借款用途、经济效果;  6、本项担保的银行借款的还款资金来源;  7、该企业董事会(或权力机构)所作出的贷款及担保决议;  8、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证;  9、其他与借款担保有关的事项;  第十二条  公司财务部负责对申请担保人提供的基本资料进行调查、分析,对其所提供 的反担保资产所有权的完整性进行审查, 对申请担保人的资信程度进行评估。 并根据实际调查情况,形成一份详细的书面调查报告。   第十三条  对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料,公司财务部应当向申 请担保人索取。  第三节  担保的审核  第十四条  财务部根据调查结果,结合公司年度经营计划及资金预算,综合平衡后在调 查报告上签署明确的意见,并将此调查报告连同公司银行借款总量、借款增 减变化原因以及借款担保情况等资料一并提交总经理审核。  第十五条  公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请及有关材料 进行复审,签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交公司 董事长,由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据责任人提供的 有关资料,分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信 誉情况,决定是否再聘请中介机构进行资信调查。  第四节  担保的审批与决议  第十六条  公司对拥有实际控制权的子公司或参股公司的担保,金额在人民币 1000 万 元以下(不含 1000 万元)的,由董事会决定;金额在 1000 万元以上的,由 股东大会决定。公司对互保单位的担保,金额在人民币 500 万元以下(不含 500 万元)的,由董事会决定;金额在 500 万元以上的,由股东大会决定。  第十七条  公司对外担保总额占公司最近经审计净资产的 50%以上,公司不得再进行任 何对外担保。  第十八条  公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不 同意的决定,决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容; 如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的,决议中还应授权公司董 事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下,实施分级行使借款担保的 审批签发。 

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第十九条  董事会表决方式可以有两种:  1、 专题召开董事会审议;  2、 通讯表决  董事会成员应当就每一项担保进行逐项表决,超过半数以上董事同意方可生效。凡是公司 新增的首笔担保事项, 须经公司独立董事审议同意并有超过三分之二董事同意签字后方可 生效。  第二十条  董事会对于有下列情形的申请担保人可以拒绝为其担保:              1、不符合担保条件规定的;              2、产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;               3、提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;              4、企业资产负债率高达 60%以上的(向公司申请的该贷款担保金额计算在 内) ;              5、公司对申请担保人已担保总额占其最近经审计净资产的比率:                 (1)控股子公司、不得超过其净资产的 50%;                  (2)参股公司及互保单位不得超过其净资产的 30%;               6、公司前次为其担保,发生银行借款逾期、未付利息等现象的;              7、企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;              8、被担保企业银行信用等级在 A 级以下;              9、经营状况已经恶化,濒临破产的;  10、董事会认为不能提供担保的其它情形。  第二十一条  公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。  第二十二条  股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或董事应回避表决。  第五节  担保合同的签订  第二十三条  任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范,合同事项明确、 具体。  第二十四条  由公司财务部及法律顾问与申请担保人协商并订立担保合同草案。由财务部 及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核,并协同办理合同的 内部会签。对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条 款,应当删除或改变。  第二十五条  签订担保合同,必须持有董事会或股东会对该笔担保事项的决议。  第二十六条  签订互保协议时,责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其它能 反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,对对方企业超出等额部分的 请求可要求其签订相应的反担保合同。  第二十七条  互保协议的终止和续签。公司财务部应在互保协议到期前两个月向总经理报 告,由总经理根据业务经营需要决定是否终止或续签。如果续签互保协议, 则由财务部按担保合同签订程序办理,提交董事会审议,该行为视作公司新

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增首笔担保事项。  第二十八条  担保合同中至少应当明确下列条款:              1、被保证的主债权的种类、金额;              2、债务人履行债务的期限;              3、保证的方式;              4、保证担保的范围;              5、保证的期间;              6、甲乙双方的权利与义务;              7、违约责任;              8、合同的生效、变更、解除和终止;              9、争议的解决;              10、双方认为需要约定的其他事项。  第二十九条  法律规定必须办理抵押、质押登记的,有关责任人员必须到有关登记机关办 理抵押、质押登记。  第四章   担保的管理  第一节  日常管理  第三十条    公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保期间借款企业 的跟踪管理,应当经常了解担保合同的履行情况,包括要求对方定期提供近 期或者年度财务报表,分析债务人履约清偿能力有无变化,并定期向公司总 经理、董事会和股东会报告公司担保的实施情况。  第三十一条  财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐, 台帐登载的内 容应包括以下方面:  1、 债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码;  2、 担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效的日期;  3、 借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源以 及合同签署及生效日期;  4、 债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录(若发生) ;  5、 其它事项:记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押和其他人共同 担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。  第三十二条  担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,做好担保事项的登记与注销,并 及时通报监事会、董事会秘书。  第三十三条  担保合同保管期为至合同履行完毕后二年。  第二节  风险管理  第三十四条  公司所担保债务到期后,公司财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内 履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,公司财 务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理和

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董事会秘书,由公司在知悉后及时披露相关信息。  第三十五条  公司对外担保,涉及的金额或连续 12 个月累计额占本公司最近经审计的净 资产值的 10%以上的,财务部应当及时告知董事会秘书,由董秘及时披露相 关信息。  第三十六条  公司对外提供担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员) 、相关企业 在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况,必要 时公司总经理可指派有关部门(人员)协助处理。  第三十七条  董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或者董事会决议通过、未 按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究有关当事 人的民事或刑事责任。  第五章  附则  第三十八条  本制度最后解释权归公司董事会所有。  第三十九条  本制度经股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。    贵研铂业股份有限公司            二○○三年六月三十日   

会议资料十一: 
关于贵研铂业股份有限公司  对外借款管理办法(草案)的议案 
 
各位股东:  为规范贵研铂业股份有限公司对外借款管理,确 保 公 司 健 康 稳 定 发 展 ,依 据 国 家有关法律、法规以及公司章程、制度,结合公司实际情况,特制定《贵研铂业股份有限 公司对外借款管理办法(草案)。 》 请审议。  附:贵研铂业股份有限公司对外借款管理办法(草案)   贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

贵研铂业股份有限公司  对外借款管理办法 
(草案) 

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  第一章   总则  第一条   为规范贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )对外借款 管理,确保公司健康、稳定发展,依据国家有关法律、法规以及公司章程、 制度,结合公司实际情况制定本办法。  第二条本办法所述对外借款指的是本公司向金融机构(银行及非银行金融机构)的借 款,包括短期(流动资金)借款和长期(项目)借款。  第二章  年度对外借款计划的编制和审批  第三条  公司年度对外借款计划应在年度预算编制基础上,以公司年度预算方案附件 的形式连同年度预算方案一并提出:  1、   公司下属的各事业部应在制订本部门的经营计划和财务计划时,编制本部门 的资金需求和使用计划书。 对于借款资金用于项目投资的必须在编制投资项 目可行性研究报告基础上再编制借款资金使用计划书;  2、  公司财务部在各事业部经营计划和财务计划的基础上,统筹考虑本公司的 实际情况后, 在编制公司的财务计划同时, 编制公司的资金需求和使用计划, 并制订公司年度对外借款计划(草案) ;  3、  第四条  第五条  第六条  编制资金需求和使用计划书时,必须测量使用资金的成本和效益。  财务部将汇总形成的公司资金需求和使用计划以及年度对外借款计划(草 案)连同公司预算一并报送总经理。  总经理根据公司发展战略及经营目标,对借款计划进行调整和确认,并与年 度预算草案一并提交公司董事会审议。  年度对外借款计划须经公司董事会审议通过并以议案形式会同年度预算方 案报股东大会审批。  第三章  临时借款计划的申报和审批  第七条  公司生产经营期间急需的用于补充流动资金的临时借款,按以下程序申报和 审批:  1、  经总经理办公会研究决定形成对外借款意向后,由总经理指派有关部门(人 员)编制借款意向书和详细的资金使用计划,总经理签署明确意见;财务部 根据公司财务状况,在充分评估公司偿债能力基础上对临时借款计划出具独 立意见。  2、  单笔借款不超过公司当年年初净资产的 5%,当年累计不超过净资产的 15% 的借款计划,由总经理办公会审议。  3、  超过公司年初净资产 5%的单笔借款或累计超过净资产的 15%以上发生的借 款由董事会或董事会以决议形式授权董事长审批。  第四章    对外借款的办理及管理  第八条    公司财务负责人负责办理公司对外借款事宜及资金的使用管理。     第九条    公司财务部为公司对外借款的日常管理部门。财务部应加强对外借款期间

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借款资金的跟踪管理,应指定专人对公司的每笔对外借款建立台帐。  第十条     借款合同应按公司内部管理制度由财务部妥善保管,做好借款事项的登记 与注销,并及时通报监事会和董事会秘书。  第十一条   在借款期限内,财务部须及时组织借款利息的支付;对外借款到期后,公 司财务应确保在十五个工作日内履行还款义务。  第十二条   公司对外借款发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)须在得知情况 后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况,必要时公司总 经理可指派有关部门(人员)协助处理。  第十三条   董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或者董事会决议通过、 未按规定程序擅自越权签订借款合同,对公司造成损害的,应当追究有关 当事人的民事或刑事责任。  第五章     附则  第十四条  本办法最终解释权归公司董事会所有。  第十五条  本办法经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。    贵研铂业股份有限公司  2003 年 6 月 30 日 

会议资料十二:
关于公司技术转让的关联交易 内部决策制度(草案)的议案 
   
各位股东:    技术是公司核心竞争力的源动力。为了保证公司与关联方之间在技术转让方面的合法 性、公允性和合理性,保持公司长期持续稳定的发展,公司在《公司关联交易内部决策制 度》的基础上,制订了《公司技术转让的关联交易内部决策制度(草案)。  》 请审议。    附:公司关于技术转让的关联交易内部决策制度                    贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日    

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关于技术转让的关联交易内部决策制度
(草案)

第一条  总则  1、技术是本公司核心竞争力的来源。为了保证本公司与关联方之间在技术转让方面 的合法性、公允性和合理性,保持本公司长期持续稳定的发展,特制定本制度。  2、除本制度另有规定以外, 《贵研铂业股份有限公司关联交易内部决策制度》的原则 和具体条款适用于本制度。  第二条 技术转让的界定  1、本制度所指技术包括以下几个方面: (1)专利权; (2)专利申请权; (3)非专利 技术; (4)其他属于技术范畴的成果。  2、本制度所指技术转让包括本公司作为技术转让方和技术受让方两种情况。  第三条 技术转让关联交易的决策权力  1、在一个完整的会计年度内单笔或累计标的在 1000 万元以上的技术转让关联交易, 必须提请股东大会审议。  2、在一个完整的会计年度内单笔或累计标的在 300 万元以上-1000 万元以内的技术 转让关联交易,必须提交董事会会议审议。  3、在一个完整的会计年度内单笔或累计标的在 300 万元以内的技术转让关联交易, 由总经理办公会议决定并报董事会备案。  第四条 技术转让关联交易的决策实施程序  1、技术转让关联交易中涉及的所有关联人,应该就该项关联交易的必要性、合理性 提供充足的证据,同时提供公允的市场价格。  2、根据第三条规定的相应权力,提交相应的决策层审议。  3、决策层在审查有关技术转让关联交易的合理性时,必须取得或要求关联方提供确 定交易价格的合法、有效依据,作为签订该项关联交易的价格依据。对于转让的技术一般 都需要有专业的评估事务所出具的评估结果作为作价依据。  4、决策层收到关联人有关资料后,应安排相应专业人员进行调研、评估及进行可行 性论证,形成就技术转让关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益 (直接或间接效益)或损失(直接或间接损失)等的调查报告,并在一周内向关联人反馈 意见。  5、 在一个完整的会计年度内对单笔或累计标的在 1000 万元以上的技术转让关联交易, 必须由公司董事会牵头安排调研、评估及可行性论证。  第五条 关联方与本公司签署涉及技术转让关联交易的协议,应采取必要的回避措施:   1、公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形的,不得参与表决: (1)与董事个人利益有关的关联交易; (2)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控 股权的; (3)按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 

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2、公司股东大会就关联交易进行表决时,任何与该关联交易有利害关系的股东在股 东大会上应当放弃对议案的投票权,并且公司应当在关联交易的公告中特别载明: “本次 关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议 案的投票权” 。  3、关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统 计,并在决议公告中披露。  第六条 独立董事应就该技术转让关联交易的公允性发表意见。  第七条 公司监事会应对单独或累计标的在 1000 万元以上的技术转让关联交易是否对 公司有利发表意见,单笔在 1000 万元以上时,必须聘请独立财务顾问就该项关联交易对 全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素,并及时披露有关交 易的资料。  第八条 技术转让关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终 止或修改有关关联交易协议或合同时,由公司和关联方协商决定终止协议或修改补充协议 内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效,并及时披露 有关补充、修改的具体情况。  第九条 本制度作为公司关联交易内部决策制度的附则存在,是公司关联交易内部决 策制度不可分割的一部分,具有同等效力。本制度经股东大会批准后生效。  第十条 本制度中“以上、以下”均不含本数, “以内”含本数。                      贵研铂业股份有限公司 

                                                  二○○三年六月 

会议资料十三: 
关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的议案
各位股东: 《关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的预案》已经公司第一届董事会第九次 会议审议通过,现提交股东大会审议。 公司因生产、经营需要,拟向华夏银行申请银行贷款综合授信伍仟万元人民币,以用 于公司生产经营等环节中的流动资金不足等。 请审议。 贵研铂业股份有限公司董事会  二 OO 三年六月三十日

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2002 年度股东大会表决办法说明 
 
一、本次股东大会将对以下议案进行表决:  1、 《贵研铂业股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》  2、 《贵研铂业股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》  3、 《关于公司 2002 年度财务决算报告的议案》  4、 《关于公司 2002 年度利润分配的议案及 2003 年度利润分配政策》  5、 《关于修改<公司章程>的议案》  6、 《关于补选公司董事的议案》  7、 《关于补选公司独立董事的议案》  8、 《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司 4000 万元人民币综合授信额度贷款提供担  保的议案》  9、 《关于公司继续聘请“天一会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》  10、 《关于贵研铂业股份有限公司对外担保管理制度(草案)的议案》  11、 《关于贵研铂业股份有限公司对外借款管理办法(草案)的议案》  12、 《关于公司技术转让的关联交易内部决策制度(草案)的议案》  13、 《关于公司向华夏银行申请贷款综合授信额度的议案》  二、表决采用记名投票方式进行,每一股拥有一票表决权。  三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由见证律师现场见证。  监票人的职责:对投票和计票过程进行监督  计票人负责以下工作:      1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数,发放表决票;      2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的 票数;  3、统计表决票。  四、投票采用划“√”“×”和“○”方式,同意请划“√” 、 ,不同意请划“×” ,弃权请 划“○” ,不填表示弃权。  五、计票结束后,由监票人宣布表决结果。                   贵研铂业股份有限公司董事会                                           二 OO 三年六月三十日 


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