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陕西省国有企业改制及设立股份有限公司工作办法


陕西省国有企业改制及设立股份有限公司工作办法

[导 读 ] 第一条 为进一步规范我省国有企业改制及设立股份有限公司工作,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 国务院 、 、 《企业国有资产监督管理暂行条 例》 及 《中共陕西省委 陕西省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革的意见》 (陕发 〔2003〕 16 号)的文件精神,进一步深化我省国有企业改革,加大国有企业股份制改制步 伐,发展 混合所有制经济, 充分利用资本证券市场, 扩大企业直接融资, 推动我省企业到境内外上市, 促进我省六大特色产业和八大工业支柱产业的发展壮大,增强 国有经济支柱作用和竞争能 力,提升国有资本的控制力,特制定本办法。 第二条 本办法适用于陕西省国有企业改制为国有控股和非控股的股份有限公司、 以及国有企业参股的股份有限公司;国有控股及参股的股份有限公司合并、分立以及增资扩 股。 第三条 国有企业改制为国有控股及参股的股份有限公司须经陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会审核后,报省人民政府批准;国有控股、参股的股份有限公司合并、分 立、 增资扩股, 以及国有企业出资参股股份有限公司须报陕西省人民政府国有资产监督管理 委员会审核同意。 第四条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)、发起人符合法定人数。发起人可以是企业法人、事业法人、自然人和境外投 资者; (二)、注册资本在 1000 万元人民币以上; (三)、发起人制订公司章程,并经创立大会通过; (四)、有公司名称,并建立符合股份公司要求的组织机构; (五)、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件; (六)、出资方式符合规定。即发起人的出资方式可以是现金、实物、专利等工业产 权、非专利技术或土地使用权等。 (七)、主营项目和投资方向符合国家及省产业政策。 第五条 股份有限公司设立程序 (一)、国有企业拟设立股份有限公司,主发起人须向省国资委申请立项备案。 (二)、省国资委出具立项备案通知书后,发起人到工商行政管理部门申请核准拟设 立股份有限公司名称。 (三)、 省国资委选定有相应资质的中介机构会同企业制作企业股份有限公司改制方 案。 改制方案包括: 发起人资信情况介绍、 拟设立公司股本结构、 资产重组、 资金投向、 法人治理结构等;鉴证类中介机构出具相应法律文书。 (四)、由国资委组织相关部门及专家召开论证会。 (五)、上报省国资委审核文件: 1、公司设立申请书; 2、工商部门公司名称预先核准通知书; 3、公司发起人协议书; 4、资金运用的可行性报告; 5、公司章程草案;

6、财务审计报告; 7、资产评估报告; 8、国有资产评估结果确认文件; 9、省国资委批准的国有股权管理文件; 10、企业改制方案或公司组建方案及职工代表大会意见; 11、企业改制及设立公司的法律意见书; 12、发起人资信证明文件,法人资格证明及最近一期资产负债表; 13、土地估价报告及备案文件,土地资产处置方案的批复; 14、公司住所证明; 15、要求提供的其他文件; (六)、省国资委审核后,报省政府审批; (七)、 省政府批准后, 省国资委通知发起人缴纳股款, 会计师事务所出具验资报告; (八)、股款足额到位后,由省国资委转发省政府批准文件。 (九)、公司召开创立大会; (十)、办理工商登记; (十一)、发起人股权三年内不得转让。满三年后,国有股权需转让的,要到省国资 委办理审批手续。 第六条 国有控股及参股的股份有限公司申请增资扩股,应提交以下文件: (一)、公司增资扩股申请报告; (二)、公司提交增资扩股决议; (三)、投资人协议书; (四)、公司财务审计报告;资产评估报告; (五)、增资扩股方案; (六)、法律文件; (七)、要求提交的其他材料。 第七条 国有控股及参股的股份有限公司申请合并、分立,应当提交下列文件: (一)、公司合并、分立的申请书; (二)、合并、分立决议和各方签订的协议; (三)、合并、分立在媒体登载公告的证明; (四)、债务清偿或担保情况的说明; (五)、要求提交的其他文件。 第八条 本办法自公告之日起施行。 第九条 本办法由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。


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