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企业重组改制文件及其规定


企业重组改制文件及其规定
第一部分 程序

1、2008 年 10 月 28 日《中华人民共和国企业国有资产法》 第四十条 企业改制应当依照法定程序, 由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东

会、股东大会决定。 国有独资公司、国有资本控股公司的改制,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其 委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当将改制 方案报请本级人民政府批准。 2、 《企业财务通则》 第五十三条 企业通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组,对涉及资 本权益的事项,应当由投资者或者授权机构进行可行性研究,履行内部财务决策程序,并组 织开展以下工作: (一)清查财产,核实债务,委托会计师事务所审计。 (二)制订职工安置方案,听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或者提交职工代 表大会审议。 (三)与债权人协商,制订债务处置或者承继方案。 (四) 委托评估机构进行资产评估, 并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据。 (五)拟订股权设置方案和资本重组实施方案,经过审议后履行报批手续。 第二部分 交易价格

1、2008 年 10 月 28 日《中华人民共和国企业国有资产法》 第三十六条 国家出资企业投资应当符合国家产业政策, 并按照国家规定进行可行性研

究;与他人交易应当公平、有偿,取得合理对价。 第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和

核实资产,客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或 者股份的,应当按照规定对折价财产进行评估,以评估确认价格作为确定国有资本出资额或 者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。

第四十七条

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转

让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进 行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。 第五十五条 国有资产转让应当以依法评估的、 经履行出资人职责的机构认可或者由履

行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据,合理确定最低转让价格。 2、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号 协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案, 协议转让项目的转 让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。 第三部分 价款支付

1、 《企业国有产权转让管理暂行办法》2003 年 12 月 31 日 企业国有产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付。 转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款 的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的 30%,并在合同生效之日 起 5 个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方 支付延期付款期间利息,付款期限不得超过 1 年。 第四部分 交割

1、 《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企[2002]313 号 第八条 资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据,自评估基准日起一年内有 效。 自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内,原企业实现利润而增加的净资产, 应当上缴国有资本持有单位,或经国有资本持有单位同意,作为公司制企业国家独享资本公 积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份;对原企业经营亏损而减少的净资产,由国有资 本持有单位补足,或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 企业超过有效期未能注册登记,或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的,应当 重新进行评估。 第十八条 改建企业原由国家财政专项拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后 返政策返给企业的税收等,按照规定形成资本公积的,应当计入国有资本。对其中尚未形成 资本公积而在专项应付款账户单独反映的部分,继续作为负债管理,形成资本公积后作为国

家投资单独反映,留待以后年度按规定程序转增国有股份。 公司制企业享受国家财政扶持政策,收到财政拨给的资本性补助资金按照前款规定执行。 第五部分 税收政策

1、 《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 (国家税务总局公告 2011 年第 13 号) 纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物 资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征 税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。 2、 《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》国家税务总局公告 2011 年第 51 号 纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资 产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税 征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。 3、 《关于企事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4 号 非公司制企业,按照《中华人民共和国公司法》的规定,整体改建为有限责任公司(含国 有独资公司)或股份有限公司,有限责任公司整体改建为股份有限公司,股份有限公司整体 改建为有限责任公司的,对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。上述所称 整体改建是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司,以其部分资产与他人组建新公司,且 该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过 50%的,对新设公司承受该国有独资企 业(公司)的土地、房屋权属,免征契税。 国有控股公司以部分资产投资组建新公司,且该国有控股公司占新公司股份超过 85% 的,对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属,免征契税。上述所称国有控股公司,是 指国家出资额占有限责任公司资本总额超过 50%, 或国有股份占股份有限公司股本总额超过 50%的公司。 4、 《中华人民共和国契税暂行条例细则》 国有、集体企业整体出售,被出售企业法人予以注销,并且买受人按照《中华人民共和 国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工,与原企业全部职工签订服务 年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业的土地、房屋权属,免征契税;与原 企业超过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征收契税。



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